航天電器將投資控股江蘇奧雷光電

　　Iccsz訊 4月30日，貴州航天電器股份有限公司發布關于投資控股江蘇奧雷光電有限公司的公告。 29 日，貴州航天電器股份有限公司(以下簡稱“公司”或“航 天電器”)召開第五屆董事會 2016 年第二次臨時會議審議通過《關于投資控股江 蘇奧雷光電有限公司的議案》，為加快光電傳輸一體化產品業務發展，董事會同意公司以現金11,004.70 萬元收購鎮江奧力科技有限責任公司和浙江商裕豐華創業投資合伙企業(有限合伙)所持的江蘇奧雷光電有限公司(以下簡稱“江蘇 奧雷”)63.83%的股權，成為江蘇奧雷第一大股東。

　　根據銀信資產評估有限公司 出具的《評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，江蘇奧雷股東全部權 益價值的評估值為 17,406.04 萬元，每股凈資產為 2.01 元。經各方協商確定江蘇奧雷100.00%股權價值為17,239.37 萬元，每股轉讓價格為 1.99 元，公司受 讓鎮江奧力科技有限責任公司(以下簡稱“鎮江奧力”)所持江蘇奧雷 2,873.00 萬元股權(占江蘇奧雷注冊資本的 33.16%)，支付股權轉讓價款 5,717.27 萬元; 受讓浙江商裕豐華創業投資合伙企業(以下簡稱“商裕投資”)所持江蘇奧雷 2,657.00 萬元股權(占江蘇奧雷注冊資本的 30.67%)，支付股權轉讓價款5,287.43 萬元。本次股權收購完成后，航天電器持有江蘇奧雷63.83%股權，江蘇奧雷原股東中國奧雷集團有限公司(以下簡稱“中國奧雷”)持有江蘇奧雷 36.17%股權。

　　交易標的基本情況

　　本次股權交易標的為鎮江奧力所持江蘇奧雷 33.16%股權，商裕投資所持江蘇奧雷 30.67%的股權。

　　(一)江蘇奧雷基本情況

　　1.公司名稱：江蘇奧雷光電有限公司

　　2.成立時間：2001年8月

　　3.注冊資本：8,663萬元人民幣

　　4.公司性質：臺港澳與境內合資企業

　　5.住所：江蘇省鎮江市科技新城開發區潘宗路36號

　　6.經營范圍：各種光電子產品以及與其應用領域相關的配套器件和設備(衛星地面接收設施除外)的研發生產;技術服務和技術轉讓。

　　7.財務狀況：經審計，截止2015年12月31日江蘇奧雷總資產為15,885.83萬元，應收賬款為5,110.02萬元，負債總額為6,310.58萬元，凈資產為9,575.25萬元，2015年1-12月實現營業收入10,018.99萬元，營業利潤為541.45萬元，凈利潤577.18萬元。2015年江蘇奧雷經營活動產生的現金流量凈額為596.75萬元。

　　8.股東結構：

　　9.江蘇奧雷是江蘇省高新技術企業。

　　10.鎮江奧力、中國奧雷、商裕投資同意放棄鎮江奧力、商裕投資轉讓江蘇奧雷股權的優先認購權。

　　(二)審計、評估情況

　　公司聘請具有證券、期貨相關業務資格的立信會計師事務所、銀信資產評估有限公司，對江蘇奧雷實施審計評估，審計、評估基準日確定為2015年6月30日。

　　1.主要財務數據

　　2.資產評估

　　根據銀信資產評估有限公司出具的《貴州航天電器股份有限公司擬收購股權涉及的江蘇奧雷光電有限公司股東全部權益價值評估報告書》 銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，評估基準日 2015 年 6 月 30 日江蘇奧雷凈資產賬面值為 9,115.25萬元，在企業持續經營前提下，采用資產基礎法、收益法、市場法的評估結論為：

　　(1)采用資產基礎法，江蘇奧雷在評估基準日的股東全部權益價值為10,313.75 萬元;

　　(2)采用收益法，江蘇奧雷在評估基準日的股東全部權益價值為 17,406.04萬元;

　　(3)采用市場法，江蘇奧雷光電有限公司在評估基準日的股東全部權益價值為 26,700.00 萬元。

　　(4)最終評估結論依據《江蘇奧雷光電有限公司股東全部權益價值評估報告書》(銀信評報字〔2015〕第 1075 號)，以收益法得出的評估結果作為最終評估值，在評估基準日江蘇奧雷股東全部權益價值為人民幣 17,406.04 萬元。

　　(5)評估增值原因分析收益法評估結論和資產基礎法評估結論差異 7,092.29 萬元，差異率為68.77%，差異原因如下：

　?、儋Y產基礎法評估值基于企業現有資產規模，而收益法評估值基于企業未來收益情況。江蘇奧雷光電自成立以來，以光通信技術為基礎，不斷擴大通信市場，保持穩定增長的同時，開拓光通信技術的新應用。智能道路交通，安防監控，智能電網的調度和控制都開始使用光鏈接，其優點除了高帶寬外，還有耐高溫、抗干擾、低功耗等優點。江蘇奧雷在電力行業內的應用剛剛開始，已經進入南自、南瑞、許繼等大型上市公司，未來幾年的用量將快速增長;另外，江蘇奧雷產品在極端環境下的特性，可以進一步延伸到航天、航空、兵器等更高環境要求的產品。

　?、谑找娣ㄔu估值中包含了江蘇奧雷產品生產、研發技術優勢。江蘇奧雷具有從芯片封裝，到光纖器件耦合，到高頻電路調制設計的垂直集成大批量生產能力，以及相應的技術設計能力，這種有源光器件生產和技術能力在國內僅有幾家，這種集成能力使得對光器件的開發成為可能。

　?、凼找娣ㄔu估值中包含了江蘇奧雷的自主研發優勢。江蘇奧雷為行業之先，自主開發了大量的自動化制成和測試設備，比如自動激光器耦合等，不但節省了大量的資金，也讓江蘇奧雷成為光器件行業內全國甚至世界范圍內自動化程度較高的企業。